一场高超的电影技巧，一帮出色的演技派，一串几乎天衣无缝的谎言，一次精彩的瞒天过海，一个高智商犯罪的精彩诠释。线索和悬念的共存使得我们可以慢慢咀嚼，细细品味。故事中不少对白和情节都留下隐蔽的关子，而结局的峰回路转似乎颇出人意料，但其实导演在故事中已经巧妙埋下伏笔，精彩之处令人拍案叫绝！在加利福尼亚州圣佩德罗湾港口停泊的一艘货船上，受伤的肯特（Keaton）正在同一位未露面、被他称作「凯撒」（Keyser）的人交谈。谈话十分简短，接着凯撒疑似开枪射杀了肯特，并纵火点燃了货船。
第二天，联邦调查局探员杰克·拜尔（Jack Baer，吉安卡罗·埃斯波西托饰演）与美国海关的探员戴维·奎恩（Dave Kujan，查兹·帕明泰瑞饰演）来到现场。大火后仅有两名幸存者：一位名叫罗杰·肯特（Roger "Verbal" Kint，凯文·斯派西饰演）的跛子，以及住院治疗的匈牙利裔罪犯。拜尔对匈牙利人进行了询问，此人供称，一个名叫凯撒·苏斯（Keyser Söze）的神秘土耳其主谋，在港口「杀死了很多人」。通过翻译的协助，警方画像专家得以根据匈牙利人的描述，摹写出苏斯的样貌。 与此同时，肯特为了换取刑事豁免，开始详细叙述事情的经过。警察局警佐杰弗里·雷宾（Jeffrey Rabin，丹·哈达亚饰演）认为肯特一定后台过硬，才可以得到优厚的辩诉交易条件，并受到高级官员（包括「州长」）的偏袒。
5名罪犯被带到警方罪犯指认，这5人包括：曾遭受腐败指控的前警官迪恩·基顿，目前显然已经洗手不干；脾气暴戾、性格狂躁的神枪手麦克·马诺斯（Michael McManus，斯蒂芬·鲍德温饰演）；麦克马诺斯的搭档范斯特（Fred Fenster，班尼西欧·岱·托罗饰演），他操一口蹩脚的英语；劫持交通工具的惯犯托德·哈肯尼（Todd Hockney，凯文·波拉克饰演），他和麦克马诺斯一见面就彼此厌恶；还有肯特本人，自称诈骗艺术家，患有脑瘫。 在被关押时，麦克马诺斯劝说其他人加入抢劫行列，目标是纽约市警察局的腐败警官。这些受贿的警官利用警车作为工具，协助走私者到达城中目的地。在一次成功的抢劫后，五人共同前往加利福尼亚州，藉由雷德福特（Redfoot，彼得·格林纳饰演）销赃。 雷德福特劝说他们再干一票——根据小道消息，去抢劫珠宝商人。
然而在他们实施抢劫后，才发现所谓的珠宝商人随身携带的并不是珠宝、现金，而是海洛因。五人团伙因此和雷德福特产生了激烈的争执，后者透露这实际是一位名叫小林（Kobayashi，彼得·普斯特李威饰演）的律师委派给他的任务。五人之后同小林碰面，后者自称为苏斯卖命，并威逼他们袭击停靠在圣佩德罗湾港口上的一艘船。小林表示，该船正在走私价值9100万美元的可卡因，买家则是苏斯的竞争对手。五人必须前去毁掉毒品，如果他们选择等到买家到来再行动，那么他们就可以自由分配劫来的交易款。
肯特开始向奎恩讲述从肯特和其他人口中听到的关于凯撒·苏斯的故事。 “苏斯”是个传说中的人物，许多人都不相信他的存在，却又惧怕他，9年前，一班匈牙利人挟持他的妻儿来威胁他。但是他掏出枪来打死了妻子和孩子，然后杀光了这帮匈牙利人，又追杀他们所有的亲朋，然后像风一样消失。肯特满怀敬畏地说，这是一个匈牙利人讲给他的故事。 苏斯过去常常受到土耳其的匈牙利帮派烦扰。为了不让妻儿成为对方的人质，苏斯亲手杀掉了他们，接着开始对所有涉及人员展开仇杀，「包括这些人的双亲，以及双亲的友人……」。
之后，他神秘失踪（肯特：「就像那样……他不见了」）。随着时间推移，苏斯的事迹逐渐成为了神话，而大多数人或是怀疑他的存在，或是对这个故事嗤之以鼻。 奎恩之前从未听说过苏斯，于是向拜尔询问。拜尔表示自己也没有亲见过苏斯，但多年以来常有耳闻，听说苏斯通过层层下级将自己和外界隔离开，他的下级都不知道自己在为谁卖命。 肯特又讲到范思特试图逃跑，结果小林派人杀掉了他。团伙的其他成员认为苏斯只是小林用来掩饰自己行为的幌子，于是劫持了小林，并威胁小林说如果继续纠缠他们，就要杀掉他。
