伪装者埃姆斯（菲舍被骗，以为是布朗宁的梦境）。
埃姆斯也对环境进行了自我改造，设计了一条通风管道作为以防万一的捷径。在这一层中，环境进一步简化，而菲舍的潜意识防御更加激烈（只剩下武装保安了）。埃姆斯负责引开要塞的外围保安，柯布和阿里阿德涅负责远程狙击协助和观察大局，齐藤负责带领菲舍潜入要塞，并从密室中的保险柜里查看关于“终极遗嘱”的真相。由于第一层梦境中的优素福令卡车撞向大桥护栏的时间提前了，众人错过了第一次协同穿越的机会，任务时限进一步被缩短。
梦主人是前哨兵阿瑟。阿瑟根据菲舍在上一层梦境中随口说出的数字，对酒店房间进行了改造，让528房间和491房间正好形成了上下层关系。伪装者埃姆斯再次伪装成一位美女，和菲舍在吧台搭讪，并留下了电话号码：528-491，进一步将这个数字暗示给菲舍的潜意识。为了缓解菲舍的潜意识防御，柯布扮演了新角色——查尔斯，通过告诉菲舍盗梦原理，骗取其信任，从而让其潜意识的防御程度降低。柯布的潜意识在这一层也曾出现过影响，他两度看到了孩子玩耍的身影。
通过柯布的诱导，菲舍潜意识中对布朗宁产生了怀疑，因此透射出的布朗宁来到了528房间对自己莫须有的罪名供认不讳。盗梦小组得到了菲舍的信任。菲舍决定跟随大家一起去探寻关于“终极遗嘱”的真相。于是盗梦小组留下阿瑟负责实施穿越，其他人带着菲舍进入下一层梦境。上一层中，优素福的卡车在逃亡过程中的翻转和坠落也影响到了本层的物理环境，频频出现空间翻转和失重等特殊情况。阿瑟不得不针对失重环境重新调整穿越方式。
建议看完的人再来看这。有不对的可以说出来，毕竟我也不敢我是对的。有很多人说《盗梦空间》还是在梦里，是个悲剧。又有很多人说这是诺兰的开放式结局，但是诺兰向来不用开放式这种方式来结局。其实结局是柯布回到了现实，两点证据，证据一：科布他一直忘不了妻子，一直以自己的记忆去造梦，回忆他的妻子，孩子。几次科布都在回忆里，还有孩子在他的梦里出现了很多次，仔细看孩子的背影。片尾中你仔细看孩子，孩子回头了这是一点。最重要的一点，你没发现孩子长大了吗？原来科布见到的孩子是一直在记忆中的，所以那时的孩子根本是几年前和妻子在一起的时候，而结尾的孩子，你仔细看就会发现孩子长大了。这就说明这不
是在他的记忆里，梦里，他回到了现实，见到了离开他几年的孩子了，这时孩子都长大了点。诺兰在孩子也两次都用了不同的演员，这更加证明了回到现实，只是找不到演员表。证据二：为什么说陀螺没倒？其实陀螺后来越转越慢，还抖了一下，可是刚抖完就结束了。但是你有没有在结束还听到“叮”的一声，很大，可能这就是陀螺倒了吧。证据三：戒指，柯布在梦中一直是带着结婚戒指的，这点我没有仔细的看清楚，不过在梦境中几乎他都把结婚戒指戴在手上，而结局转陀螺时便没有了。可以说明回到现实。再者诺兰巧妙的利用这些漏洞，可以让大家认为是开放式结局，更有回味，可是他的细节都证明了结局是回到了现实，相信诺兰是让让我们看完后不停的讨论，可以说变相的炒作吧，不过他的利用很聪明。诺兰也告诉了许多人，有时候梦境可能就是现实，现实可能就是梦境，真真假假，谁又能抵抗梦境中一切完美的诱惑认清到底是现实还是梦呢？
