香港沦陷前夜，曾誓言保卫香港的英国人，在战争打响第一枪后，瞬间消失于无形。日本人一边大肆屠杀着香港的妇女儿童，一边勾结当地商绅，甜言蜜语要搞什么亚洲人联合起来驱赶白种人的鬼话。在如此大时代的背景之下，小人物们的命运也是几经波折颠沛流离生离死别。有的人投靠了日军，有的人誓死为家，还有的人为了爱人生死两相许。影片由执导过1976年的《跳灰》，开启香港警匪片先河的梁普智执导，周润发、万梓良、叶童、秦沛、午马，无不青春亮相。在1985年第4届香港电影金像奖上获得8项提名，由于敌不过润物细无声包揽无数奖项的《似水流年》，最终只获得个最佳摄影奖。
尽管如此，周润发凭借高超的演技，却一举夺得平生两个奖项，成为第22届台湾电影金马奖和第30届亚太影展的双料影帝，由此开始了《英雄本色》的大时代。其实，万梓良和叶童的演技也不是盖的，只是当年高手如林，他俩没获得任何提名实属无奈。《省港旗兵》中有沈威，《似水流年》中有斯琴高娃，PK斯琴高娃，连《上海之夜》中的张艾嘉和《行错姻缘路》叶德娴都不是对手，就更别提稚气未脱的叶童了。不得不提到周润发，尽管在当年金像奖上没有敌过《公仆》中的李修贤，但同样爆发出了非同凡响的实力派演技，不说后来在《赌神》中被发扬光大的狠呆呆眼神，单是与午马的一场对手戏，就已经完成了20多年后在《让子弹飞》中黄四郎那上下有余的多面性格。
《英雄本色》亦同时在该年的香港电影金像奖中获得最佳摄影最近狂看周润发的老片，就像本科毕业那段时间一样。那时看的赌神系列，现在看的几部相对来说平淡安静一些，没有打打杀杀，却让人回味更多。从一开始电影就告诉我们两个孩子，一个热情正义一个沉稳有心，从抢米回来万被逮在家门口而发哥却装作路人被放过就可以看出来。
能屈能伸的发哥装汉奸装卖国，却帮了这个又帮那个，比起横冲直撞的确要让人觉得可靠。但是不能说万不对，他那种年轻人的勇敢义气深情也是非常可贵的。爱情就那样发生了，没有谁告诉谁，就是从一次次相互扶持和安慰中发生了，“没事了，我们都没事了”。叶童吻上发哥时的那种纯粹让人感动，没有一句话，从开始到结束，发哥的眼神让我很印象深刻，对，我爱你，我会一辈子为你付出，但是你是他的老婆，你们要好好的。发哥在船上把叶童靠过来的头扶到万的肩上，然后走了，我一直期望着聪明的发哥能炸死那一船的日本鬼子然后自己游回来，结果没有奇迹发生。
年老的米商女儿忆述起她在年轻时遭遇的一段经历，这段经历正处在香港沦陷前后，它是从一个最特别的黎明开始的。 自幼在戏班中长大的周郁郁不得志，想偷渡去美国却不幸失败。在一场抢粮暴动中他结识了万。 万与米商的女儿叶从小青梅竹马，但米商欲将女儿嫁给富家子弟。
为逃婚，米商女儿与周、万3人决定偷渡去美国，却又因战争爆发而失败。 香港沦陷当晚，米商女儿遭巡警强奸，万将巡警摔死，米商终于准许万娶其女儿。 日军接管香港，周竟当上了"日军太保"，意图藉此身份离开香港。经过一番波折，3人登上了难民船，却在中途遇上日军巡逻艇，使他们的行踪暴露了，周牺牲自己，让两人逃走。周润发在接拍最为人熟悉的《英雄本色》以前，1984年在《等待黎明》已锋芒乍现，周润发凭藉此片在1985年的台湾金马奖和亚太影展中获得最佳男主角，荣膺双料影帝。《英雄本色》亦同时在该年的香港电影金像奖中获得最佳摄影。
